El Buen Gobierno Corporativo, la base de toda RSC y Compliance.
El
Buen Gobierno Corporativo,
la base de toda RSC y Compliance.
No puede haber Responsabilidad Social
Corporativa (RSC) sin un Buen Gobierno Corporativo.
Es más, no puede haber corporación, sin un
Buen Gobierno Corporativo. Habrá una maquinaria de especular en el mercado y
conseguir valor en el corto plazo (tipo “toma el dinero y corre”), pero no
habrá una auténtica empresa, capaz de crear valor tangible e intangible,
“monetarizable” y reputacional, para retribuir su aportación de capital a cada
uno de los grupos de interés que hacen posible su existencia (capital financiero,
capital humano, capital natural, capital de relación social, capital de
fabricación, capital intelectual).
Quizás podría haber Compliance, pero sería
un Compliance cosmético. Se trataría tan sólo de un artificio diseñado para
aparentar un cumplimiento que no se pretende realmente. Podrían ser programas
de prevención de delitos muy extensos, pero vacíos de contenido, y que no
responderían a un compromiso de buen
gobierno corporativo real, sino que pretenderían tan sólo eximir de responsabilidad penal a la
empresa y a su alta dirección. Intentarían que, ante la comisión de un delito, la
fiscalía apreciase la eximente de la
responsabilidad penal de la empresa en fase de instrucción y librar así a la
empresa de sentarse en el banquillo.
Sin embargo, como suelen decir los niños …
“la poli no es tonta”.
Y, efectivamente, ni “la poli”, ni los
inversores, ni los empleados, ni los clientes, ni la sociedad es tonta. Todos
los stakeholders que posibilitan la existencia de la empresa van posicionándose
de espaldas a las corporaciones que no buscan implantar una cultura de
cumplimiento verdadera, impulsada desde la alta dirección de la empresa.
En algunos casos, el abandono de los
stakeholders del tejido productivo real se acompaña de la aparición de grupos
de interés que poco tienen que ver con la actividad económica legalmente
reconocida, y que reconocen en las organizaciones carentes de buen gobierno
corporativo a posibles colaboradores para revestir de apariencia de actividad
económica ingresos que tienen más que ver con actividades ilícitas. Por suerte,
para el desarrollo del mundo civilizado, no suele ser lo más habitual.
Lo más frecuente es que los inversores (con
independencia de que puedan seguir o no los principios de la inversión
socialmente responsable dictados por naciones unidas) por criterios meramente
de prudencia, no están dispuestos a invertir su capital económico si no tienen
confianza en el uso que se va a hacer de él.
Los empleados no invierten su tiempo, su
vida, ni se comprometen con organizaciones en cuyos gestores no confíen y de
cuyas gestiones especulativas no quieren hacerse cómplices.
La sociedad, a través de las organizaciones
que la vertebran y sus distintos niveles de gobierno (local, autonómico,
nacional), se revisan una y mil veces el conceder o no su “licencia para
operar” a las organizaciones que son tan sólo instrumentos para el beneficio de
los componentes de sus órganos de gobierno y no para la creación de valor
compartido con todos los grupos de interés que forman la compañía.
La
necesidad de un buen gobierno corporativo surge de la necesidad de confianza. CONFIANZA con mayúsculas. Confianza más allá
de los tecnicismos legales y el garantismo normativo de la sociedad e
instituciones en las que se desarrolla la actividad empresarial. Confianza, cuando
la propiedad de la empresa y los órganos de gobierno de la misma son personas
diferentes y confianza frente a los inversores, empleados, sociedad (y el resto
de grupos de interés) necesitan tener la certeza de que los gobernantes y
gestores de la empresa desempeñarán sus funciones guiados por los intereses de
la entidad, y no por sus intereses particulares.
Cuando
hablo de un Buen Gobierno Corporativo quiero referirme a la excelencia en la definición del
conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el
funcionamiento de los órganos de
gobierno de una empresa.
Dichas normas,
principios y procedimientos deben de establecer las relaciones entre la dirección de la empresa, el consejo de administración, los accionistas y el resto de
partes interesadas, estipular las reglas por las que se rige el proceso de toma
de decisiones sobre la compañía para la generación de valor, y posibilitar
dicha generación de valor no sólo para los integrantes de los órganos de
gobierno, sino también para todos los grupos de interés de la compañía.
Cuando existe
un buen gobierno corporativo, la autoridad legal del sistema de Compliance se
ve reforzada y complementada por la autoridad moral de una RSC auténtica,
creadora de valor para todos sus grupos de interés en un círculo virtuoso que
re-alimenta a la compañía y la sostiene en el tiempo.
Un buen gobierno corporativo se construye
desde dentro. No requiere de instituciones evaluadoras que certifiquen que sus
sistemas de gestión de riesgos y prevención de delitos cumplen todos los
tecnicismos legales, y, por lo tanto, pueden eximirse de cualquier
responsabilidad. Más allá de la suficiencia probatoria de dichos sellos, tendrá
que ser el órgano judicial el que valore no sólo si el modelo de prevención de
la empresa cumple con los requisitos que exige el código penal, sino si esta
cumple con la norma interna y la ley de manera amplia.
Se construye desde dentro, pero no son
extraños los casos en los que, desde fuera, se perciben síntomas que orientan
sobre el nivel de compromiso real existente con el buen gobierno corporativo.
El más visible de ellos suele estar tan a la vista, que nos resulta
desapercibido: los criterios aplicados para el proceso de selección las personas
que serán responsables de ese gobierno corporativo, los consejeros y la alta
dirección.
Los sistemas de selección externa, y/o de
promoción interna, de las corporaciones no siempre tienen como guía los
criterios de ética y transparencia que puedan garantizar un gobierno
corporativo regido por la búsqueda de la excelencia. Tristemente, se trata de
una mala praxis tan antigua como la etimología romana de la palabra que la
define: el nepotismo. Pero seguimos siendo humanos, para lo mejor y para lo
peor.
Cuando existe
un Buen Gobierno Corporativo:
1. Los consejeros se responsabilizan desde
la organización de la empresa hasta el control y supervisión.
2. Comprueban que el sistema implantado
está diseñado a la medida de las circunstancias que la compañía requiere, como
un traje a medida que se adapta perfectamente a su modelo de empresa, a su
estrategia y a su mercado.
3. Verifican que el sistema funciona y que
cumple con los requisitos legales necesarios para poder apreciarse como eximente.
4. Comisionan consejeros que
se informan sobre los resultados de investigaciones internas como
principales responsables del sistema, pero sin eludir la responsabilidad del
resto de los consejeros.
5. Establecen un sistema
de compliance eficaz y le dotan de poderes suficientemente amplios
para su eficaz actuación, dotándole de medios humanos y materiales que pongan
de manifiesto el indiscutible compromiso de la alta dirección.
6. Implantan la figura del Compliance
Officer y verifican que este no omita o ejerza sus funciones de supervisión,
vigilancia y control, posibilitando un hecho penal.
7. Orientan los sistemas de organización,
no a evitar el reproche penal que posibilita el sistema español desde julio del
2015, sino a lograr una mejor cultura corporativa y a integrar los valores de
la empresa dentro de su propia estructura.
Un auténtico
Buen Gobierno Corporativo es un motor que avanza gracias al engranaje de 4
conceptos: ética, sostenibilidad, compliance y RSC.
Ética que, como si de un espejo se tratase, reflejará sus acciones reales
comparándolas con sus políticas declaradas en la misión, visión y valores de la
compañía.
Sostenibilidad, fruto del reconocimiento al esfuerzo permanente en actuar maximizando los
impactos positivos de la actividad empresarial y minimizando los negativos,
siendo así más eficientes en el uso de recursos y posibilitando la permanencia
de la actividad en generaciones venideras.
Compliance, en su más
amplio sentido, sin limitarlo a su concepto estrictamente jurídico. Compliance
penal, fiscal, retributivo, general, de normativas impuestas y voluntarias.
Compliance personificado en el comportamiento ejemplar de todas las personas
con responsabilidades de órganos de gobierno o dirección de la empresa.
RSC, Responsabilidad Social Corporativa
garante del compromiso de añadir valor (tangible e intangible, cuantitativo y cualitativo), más allá del cumplimiento de mínimos exigible por la legalidad
vigente, a los grupos de interés que hacen posible la existencia de la empresa.
En un avance cada vez más auto-exigente en el que no existe más límite que el
que los gobernantes de la entidad quieran ponerse, puesto que los objetivos de
creación de valor de la RSC deben de ser los objetivos únicos, estar alineados
y englobar a los objetivos de toda la corporación.
La falta de un buen gobierno corporativo
desemboca en la corrupción, el fraude y el delito, con perjuicios graves para
todos los grupos de interés de la empresa, así como los entornos
medioambientales y sociales en los que desarrolla su actividad, dificultando
así, su permanencia en el tiempo.
Por contra, las buenas prácticas en buen
gobierno corporativo:
1. Aportan seguridad económica y jurídica,
fomentando el crecimiento sostenible de las empresas.
2. Son la base para el funcionamiento de los
mercados, ya que favorecen la credibilidad, la estabilidad y contribuye a
impulsar el crecimiento y la generación de riqueza.
3. Son la garantía para el crecimiento
sostenible de la empresa en el medio y largo plazo, ya que ayudan a restablecer
la confianza de los inversores, aumentan el acceso al crédito extranjero,
atraen el talento y fomentan la imagen de marca.
4. Son un elemento clave para incrementar el
valor bursátil de las empresas, reducir los costes de capital y ampliar las
bases del mercado de capitales.
Una buena y saludable estructura de gobierno
creará las condiciones necesarias para la toma de decisiones estratégicas que
funcione como palanca para el aumento de la competitividad y la generación de
valor, potenciando de este modo el atractivo de la compañía en los mercados.
En definitiva, el Buen Gobierno Corporativo, no
sólo es la base de confianza y credibilidad sobre la que construir la
Responsabilidad Social Corporativa y el Compliance, es también, la base de
todo.
Francisco Comino
Consejero - Asesor independiente en Compras
y Responsabilidad Social
Directivo en Grupo DIA, Crop, Vips, Somosierra
Este artículo ha sido publicado en la Revista European Compliance & News, como parte de su nº de Enero 2018.
Encontrarás la versión íntegra de dicha revista pinchando en :
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